ОСТАВЬТЕ ВАШ ТЕЛЕФОН И МЫ ВАМ ПЕРЕЗВОНИМ!


ОТКРЫТИЕ БИЗНЕСА И КОМПАНИИ В ИТАЛИИ

Создание и регистрация компании в Италии

Выбор организационно-правовой формы (независимая компания или дочернее

общество иностранного юридического лица)

В Италии существует широкий выбор организационно-правовых форм для создания компаний в зависимости от ее структурной модели, коммерческих задач, капитала, который может быть сформирован для ее финансирования, границ ответственности участников, а также особенностей налогообложения и бухгалтерского учета.

В Италии наиболее распространены компании следующих типов:

• Società а responsabllità limitata (S. r.l.) — общество с ограниченной ответственностью;

• Società рег Azioni (S. p.A.) — акционерное общество (с ответственностью участников в пределах принадлежащих им долей).

Ответственность акционеров/держателей долей ограничена суммой их вкладов в компанию. Учредительный договор компании оформляется в присутствии государственного нотариуса, и до регистрации компании в Реестре юридических лиц она официально существующей не считается. Не менее 25% капитала вносится при подписании Устава (остальное — позже), кроме вкладов в имущественной форме, которые должны вноситься в полном объеме.

Компании любого из этих типов могут регистрироваться одним акционером/держателем долей, и он один, соответственно, может владеть всем корпоративным капиталом. В этом случае для пользования преимуществами ограниченной ответственности необходимо, чтобы весь капитал компании был полностью оплачен.

В статье 2328 и последующих разделах итальянского Гражданского кодекса (для S. p.A), а также Статье 2463 (для S. r.l.) указаны условия для регистрации компании в Италии.

Основные различия между двумя организационно-правовыми формами проявляются в следующем:

• капитал компании: Законом установлены определенные минимальные уровни капитала для компаний каждого типа;

• капитал S. p.A. поделен на акции.

• минимальный акционерный капитал S. p.A. равняется: 50000 евро;

• размер уставного капитала указывается в учредительном договоре. Акции не являются точным отражением всего объема инвестиций акционеров в компанию;

• акции свободно обращаются на рынке. Стандартной практикой является выпуск бумажных сертификатов акций, хотя компаниям, зарегистрированным на бирже, также разрешается иметь так называемые «бездокументарные акции», которые отражаются только в учетных документах компании;

• акционерная компания является основной формой торговой организации, поскольку она оптимально подходит для значительных инвестиций, осуществляемых большим количеством акционеров. Также это обязательная форма для компаний, желающих торговать на фондовой бирже;

• в S. r.l. капитал поделен на доли. Минимальный капитал S. r.l. составляет €1;

• при создании общества с ограниченной ответственностью с капиталом от €10 000 не менее 25% капитала должно быть оплачено по счету, предварительно выставленному счету директорами;

• если капитал находится в диапазоне от €1 до €10 000, вклады в капитал принимаются только в денежной форме и подлежат полной оплате в дату подписки;

• отчуждение долей может быть ограничено или даже запрещено; в таких случаях каждый вкладчик имеет право на выход из компании и компенсацию соответствующей доли;

• вклады в капитал. Вклады в капитал обеих компаний — S. p.A. and S. r.l. — могут вноситься в денежной форме или имущественной форме, в последнем случае — после оценки такого
имущества экспертом. Однако для S. p.A. эксперт назначается судом (кроме некоторых особых случаев), а результаты оценки проверяются директорами компании;

• права голоса и иные специальные права. В S. p.A. права голоса не всегда распределяются соразмерно процентным долям уставного капитала, приобретенным акционерами; кроме того, устав может содержать положения о выпуске акций разных категорий и серий;

• в S. r.l. права голоса всегда распределяются соразмерно процентным долям в капитале, приобретенным вкладчиками. Даже если в уставе определенным вкладчикам предоставляются определенные права (например, административные права или права на участие в прибыли), деление долей на различные категории не допускается;

• руководство S. p.A. может создавать различные модели управления:

а. традиционная система (собрания акционеров, совет директоров и совет независимых аудиторов);

b. одноуровневая система (совет директоров и комитет по контролю руководства компаний, назначенный из числа членов Совета) и двухуровневая система (правление и наблюдательный совет).

Формы руководства S. r.l. разнообразны: можно назначить единственного генерального директора, совет директоров либо даже ввести такую форму правления, при которой директора не образуют совет и могут пользоваться своими полномочиями совместно или по отдельности либо, в зависимости от модели корпоративного управления, одними полномочиями совместно, а другими — раздельно.

Кроме того, в итальянском гражданском кодексе предусмотрены следующие две подкатегории компаний:

• Società а responsabllità limitata semplificata (S. r.l. s.) — упрощенное общество с ограниченной ответственностью;

• Società in accomandita рег Azioni (S. a.p. A.) — ограниченное партнерство. Società а Responsabilità Limitata Semplificata — упрощенное общество с ограниченной ответственностью (S. r.l. s.)

Упрощенные общества с ограниченной ответственностью (S. r.l. s.) — это подкатегория "S. r.l.", созданная для развития молодежного предпринимательства.

Участниками S. r.l. s. могут быть только физические лица и не могут быть компании или иные организации. Также возможен вариант, когда S. r.l. s. состоит из единственного участника. В отличие от обычного S. r.l., для уставного капитала S. r.l. s. установлены следующие лимиты:
€1 — €9 999,99. Весь капитал в денежной форме полностью перечисляется в орган управления общества к дате его регистрации.

Учредительный договор составляется в форме публично-правового документа нотариусом по стандартной форме, предусмотренной законодательством. Поэтому «устава» в данном случае как такового не существует; его функцию выполняют стандартные положения, содержащиеся в стандартной же модели, предписанной законодательством.

От нотариальных сборов такие компании освобождены. Партнерство с выпуском акций (Società in accomandita per azioni — S.a.p.A)

В ограниченном партнерстве состоят партнеры следующих типов:

• генеральные партнеры с функциями официальных директоров и неограниченной персональной ответственностью (accomandatari);

• партнеры с ограниченной ответственностью, которые не участвуют в управлении компанией и несут ответственность в пределах своих инвестиций в уставный капитал (accomandanti).

Как и в акционерном обществе, инвестиции в партнерство представлены акциями, но для ограниченного партнерства характерно то, что им управляют директора с неограниченной ответственностью (хотя и вторичной) за обязательства компании.

Наряду с компаниями могут создаваться и другие организации.

Партнерство: отличительные черты и основные формы

Партнерство создается без образования юридического лица, хотя это тоже форма компании (т.е. общества, società) в рамках итальянского законодательства. Характерная черта партнерства — личная ответственность каждого партнера за работу партнерства в целом. Партнеры-физические лица несут персональную ответственность по обязательствам компании (в том числе своим личным имуществом), и каждый из них действует строго в интересах бизнеса компании в целом. Введение каких-либо ограничений ответственности индивидуальных партнеров не допускается.

Основные типы партнерств:

• Società in nome collettivo (S. n.c.) (полное товарищество или партнерство с неограниченной имущественной ответственностью).

Фирменное наименование компании должно включать имя хотя бы одного из партнеров и указание на неограниченную ответственность партнерства. Участники несут неограниченную ответственность по обязательствам партнерства, и никакие договоренности, отменяющие это правило, невозможны. Добиваясь от партнерства погашения долгов, кредиторы могут сначала предъявлять требования к партнерству, а затем к партнерам. К полному товариществу применимо законодательство о партнерстве; при этом в случае его несостоятельности банкротству подвергаются все партнеры одновременно.

Обычно управленческие и представительские полномочия партнеров разделены. По договоренности управленческие полномочия могут возлагаться только на некоторых участников партнерства.

• Società in accomandita semplice (S. a.s.) (коммандитное товарищество)
Категории партнеров, состоящих в коммандитном товариществе:

• генеральные партнеры (soci accomandatari), отвечающие за организацию деятельности и управление и несущие неограниченную ответственность по обязательствам партнерства;

• партнеры-вкладчики (soci accomandanti), которые не участвуют в управлении компанией и несут ответственность за долги партнерства в пределах своих инвестиций, с учетом ряда исключений, предусмотренных действующим законодательством. Наименование (фирменное наименование) партнерства должно включать имя хотя бы одного из генеральных партнеров и указание на ограниченную ответственность вкладчиков.

Если в наименовании партнерства содержится имя партнера-вкладчика, такой партнер будет нести неограниченную ответственность за долги партнерства на солидарной основе с генеральными партнерами.

Партнеры-вкладчики не участвуют в управлении, не ведут переговоры и не заключают сделки от имени партнерства, кроме случаев, когда им выдается доверенность на отправление конкретных полномочий. Любому партнеру-вкладчику, нарушившему этот запрет, придется взять на себя неограниченную ответственность за долги партнерства, в противном случае он может быть исключен из партнерства.

Для бесплатной консультации по вопросу создания компании и получения ВНЖ в Италии Вы можете обратиться к нам.
Обсудите Ваш проект с нами
Укажите Ваше имя, почту и Ваш вопрос
Made on
Tilda